신종증권과 토큰증권, 뭐가 다를까…‘투자 권리’와 ‘기록 방식’의 차이

미술품 조각투자는 신종증권이지만 발행 방식 따라 토큰증권 여부 달라져

주식·채권도 분산원장에 기록하면 토큰증권…“토큰=가상자산”은 잘못된 이해

토큰증권(STO) 시장 개막을 앞두고 ‘신종증권’과 ‘토큰증권’이라는 용어가 함께 등장하면서 투자자들의 혼란도 커지고 있다. 두 개념은 서로 대체하는 말이 아니다. 신종증권은 투자자가 ‘어떤 권리를 갖느냐’를 구분하는 개념이고, 토큰증권은 그 증권을 ‘어떤 방식으로 기록·관리하느냐’를 의미한다.

따라서 하나의 금융상품이 신종증권이면서 동시에 토큰증권일 수도 있고, 신종증권이지만 토큰증권이 아닐 수도 있다.

신종증권은 ‘무엇에 투자하느냐’가 핵심

신종증권은 일반적인 주식이나 채권처럼 권리가 표준화된 증권과 달리 기초자산이나 사업 구조에 따라 투자자의 권리가 달라지는 비정형 증권을 의미한다.

대표적으로 비금전신탁 수익증권과 투자계약증권이 있다. 금융위원회 역시 조각투자를 이 두 유형으로 구분하고 있다. 비금전신탁 수익증권은 부동산·음원 등 신탁 가능한 자산을 신탁하고 여기서 발생하는 수익을 투자자에게 배분하는 구조다. 투자계약증권은 투자자가 공동사업에 자금을 투입하고 사업 결과에 따른 손익을 배분받는 방식으로 미술품이나 한우 조각투자 등이 대표적이다.

즉 ‘신종증권’이라는 표현은 블록체인을 사용했는지와는 직접적인 관계가 없다.

토큰증권은 새로운 상품이 아니라 ‘새로운 장부’

토큰증권은 완전히 새로운 종류의 증권이 아니다.

금융위원회는 토큰증권을 증권의 내용이 아니라 ‘형태’에 따른 구분으로 정의한다. 기존 전자증권이 중앙화된 전자적 증권계좌부에 권리를 기록한다면 토큰증권은 분산원장을 증권계좌부로 이용한다는 것이 핵심 차이다. 개정 전자증권법에 따라 관련 제도는 2027년 2월 4일부터 시행될 예정이다.

쉽게 말하면 주식·채권·펀드·조각투자증권이라는 금융상품의 ‘내용’은 그대로 두고 이를 기록하는 장부를 블록체인 기반 분산원장으로 바꾼 것이 토큰증권이라고 이해하면 된다.

따라서 미술품 조각투자 상품을 기존 전자증권 방식으로 발행하면 ‘신종증권’이지만 ‘토큰증권’은 아니다. 반대로 같은 상품을 분산원장에 기록하면 신종증권이면서 토큰증권이 된다.

회사채도 마찬가지다. 회사채는 전통적인 정형증권이므로 신종증권은 아니지만 분산원장을 이용해 발행하면 토큰증권이 될 수 있다.

“토큰 붙었다고 코인 아니다”

투자자가 특히 주의해야 할 부분은 토큰증권과 가상자산을 같은 개념으로 보면 안 된다는 점이다.

토큰증권은 이름에 ‘토큰’이 들어가지만 법적 성격은 자본시장법상 증권이다. 따라서 증권의 발행과 공시, 투자자보호 등 기존 자본시장 규제가 적용된다.

금융위는 기존 증권사 등이 자본시장법상 투자중개·매매 인가를 보유하고 있다면 해당 인가 범위에서 별도의 ‘토큰증권 전용 라이선스’를 추가로 받지 않고 토큰증권을 취급할 수 있도록 하는 방향을 제시했다. 장외거래소가 토큰증권 거래를 지원하는 경우에는 금융감독원과 사전협의가 필요하다.

2027년 2월부터 MMF·채권·비상장주식까지

토큰증권 시장도 조각투자에만 머물지 않는다.

정부의 1단계 계획에서는 2027년 2월부터 기관투자자 전용 사모 머니마켓펀드(MMF)와 사모사채, 신탁방식을 활용한 비상장주식, 공모 조각투자증권 등이 우선 토큰화 대상이다. 이후 시장 안정성과 기술 수준을 확인하면서 공모증권으로 범위를 확대하고, 최종 단계에서는 스테이블코인 등을 이용한 온체인 결제까지 연결한다는 구상이다.

장외시장 투자한도도 마련되고 있다. 현재 입법예고안에서는 일반투자자의 장외거래소별 연간 순매수 한도를 1억원으로 제시하고 있다. 다만 이는 입법예고 단계여서 의견수렴과 후속 절차에서 조정될 가능성이 있다.

결국 신종증권과 토큰증권을 구분하는 가장 쉬운 방법은 두 가지 질문이다. ‘내가 어떤 권리에 투자하는가’가 신종증권 여부를 결정하고, ‘그 권리가 어떤 장부에 기록되는가’가 토큰증권 여부를 결정한다. 앞으로 주식·채권·펀드와 다양한 조각투자 상품의 토큰화가 확대될수록 투자자에게는 ‘토큰’이라는 이름보다 실제 증권의 권리구조와 발행 방식, 거래시장을 확인하는 것이 더 중요해질 전망이다.